医薬品・バイオ技術のライセンス、研究提携における経済条件の内訳、各々が持つ意味、種々のビジネスモデル、各プロセスにおける具体的な契約条件の決めかた、リスク対策に付き解説する。又、経済条件に関する具体的な失敗例、自社に有利な契約条件の書き方、読み方につき事例研究を用い解説する。

1. アライアンス推進の流れと経済条件の関わり
   1. 医薬品・技術の導出入・提携Processで対価が発生する機会は?
   2. 医薬関連Dealの基本原則と成功するための重要要件とは?
   3. 取引価格を決定づける要素とは?
   4. 需給バランスを自社 (導出側/導入側) 有利に動かす仕掛けと注意点とは?
      (例示) 導出先候補 (導出側) と導入製品候補 (導入側) の絞り込み例
2. 製品技術の導出入・提携における各種取引と経済条件 (対価)
   1. 対価の種類とそれぞれが持つ意味
   2. 各工程で生じ得る対価の機会
      1. CDA/MTA
      2. Option契約 (OA) :Option契約の意味と対価
         • 参考:OAとFRR (第一拒否権) との違い
   3. License契約における経済条件
      - License契約における対価は夫々何に基づくか? その論拠は? –
      1. 一時金
      2. マイルストン支払
         • 販売時マイルストンの設定根拠,効用と実際
         • Case Study:導出側,導出側の戦術と契約条文,取りはぐれ,過剰払い等
         • 立場 (Licensor vs Licensee) の違いにおける自社有利への工夫
      3. ロイヤルティ
         • ロイアルティ率に相場はあるか?
         • 医薬品関連事業の特殊性を知って,ロイヤルティを知る
         • 階段式ロイヤルティの意味と効用;自社有利の戦術
         • 設定可能なロイヤルティの根拠と自社有利の戦術:特許,ノウハウ,商標
         • 交渉力で大きく異なる自社有利な課金期間 (Licensor vs Licensee)
         • 関連事項:Net Sales定義の書き方に優劣有り
           薬価国でNHIP選択の功罪
         • 会計Audit条項での工夫 (Case Study) とは?等
      4. Sublicense 対価の配分2例と公平度は?
         • 事例紹介, Deal の大原則を忘れて損をする
         • Sublicense権許諾の功罪
      5. 国際dealにおける税金の関わりに注意
      6. 開発,販促用サンプル価格の決め方は?
      7. 契約満了・終了・解約 (Term&Termination) 時における経済条件
         • 嘗ては頻発したJapan Premium の不公平
         • 未だに横行する論理なき解約時条項 Case Study:条項不備による金銭的係争は契約終了時に集中する
   4. 製品供給契約における経済条件
      - 供給契約の意義と当事者 (Licensor vs Licensee) における意味づけ –
      1. Licensor:特許Royalty + 可成りの利益を製造・供給に託す (+Risk Taking)
      2. Licensee:機会喪失ながら,製造 Risk Free (選択権はLicensor)
         - 当事者 (Licensor vs Licensee) 夫々が有利になる設定とは? –
      3. Licensor:供給Riskの最小化と利潤の最大化の実現は如何に行うか?
      4. Licensee:有利な供給期間設定と価格設定への論理構築
         • 薬効成分 (or製剤) 供給価格と供給期間の決定
         • DMF (Drug Master File) の利用 (製造ノウハウの秘匿) ,当局による製造Audit
         • 医薬品の特殊性を活用
         • 国際取引における為替変動対策
         • Floor Price/Ceiling Price
   5. 研究提携契約における経済条件
      - 研究提携のBusiness Modelは,複雑で多岐に亘るが,LAの変形又は応用形とも云える –
      1. 研究提携のBusiness Modelの例
      2. 契約一時金 + マイルストン (2 types) + OA + ロイヤルティ
      3. 共同研究,委受託研究/成果物・知財/利益の分配方法
      4. 委受託/研究提携:中身がこんなに違う2つの代表的Business Model
         依託側に有利なModel, 受託側に有利なModelは?
3. その他
   1. 海外企業との交渉について
   2. DCF法NPVに関する話
   3. Professionalとは?
• 質疑応答